财富在线：并购重组基本面逻辑，核心看真实基本面增量！附3则公告

【1】宏观环境

当前国内并购重组整体处于政策宽松托底、监管结构性分化、产业需求驱动的宏观大环境，自上而下鼓励上市公司通过并购补链强链、培育新质生产力。

政策层面持续释放制度红利、证监会优化重组审核规则、国家级产业并购基金落地预期、硬科技产业链并购开通常态化绿色通道。

监管层面宽严并济，相关部门积极支持同业及上下游主业整合，同时从严打击无协同、纯蹭热点的跨界套利炒作，遏制一系列市值管理乱象。

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产业层面，行业存量出清、国产替代加速，整体呈现“产业整合提速、劣质跨界遇冷”的格局。

【2】行业分析

（1）一个误区：

市场普遍误区——把重组炒作等同于基本面利好。

当上市公司发布收购、资产置入、控制权变更公告，不可盲目跟风入场博弈短期行情。因为，从资本市场底层逻辑来看，并购重组从来不是普适性利好，它本身就是上市公司基本面的一次重大重构。

抛开基本面谈重组的行情不合适，也缺少支撑。

结合近期A股最新并购的市场行情，当下市场呈现“硬科技产业整合持续升温”、“无协同跨界并购遇冷”、“股权变更类重组分化”这三大特征。

（2）一个核心：

什么是并购重组的“真实基本面”？

判断并购重组有无基本面支撑，不是看短期股价涨停，也不是看市场到底有多热，而是实打实地去看这四大经营增量，缺一不可。

1、 利润增量：标的资产能否持续并表营收与净利润，增厚每股收益EPS。

2、 协同增量：收购后上下游资源、技术、客户渠道能否互补，实现降本增效、提升整体毛利率。

3、 风险增量：是否产生高额商誉、是否挤占主业现金流、是否存在业绩承诺无法兑现的减值风险。

4、 治理增量：控制权变更、股权传承是否带来管理层优化、经营战略升级。

一句话概括来说，就是能让未来赚钱能力变强的重组，才有基本面；只蹭热点、不改经营、不改利润的重组，只有题材，没有基本面。

（3）三种类别：

1、产业链内生整合：具备政策+业绩双支撑，属于强基本面改善

这类产业并购可以巩固细分行业市场话语权，而且贴合国家的硬科技扶持政策；大多采用股份支付，不产生高额商誉，一定程度上来说无后续减值暴雷风险。

2、无逻辑跨界并购：题材炒作，无基本面改善，甚至基本面利空

这类交易没有经营基本面支撑，依靠热点题材炒作股价，对于此类，交易所监管保持高压审慎态度，会快速下发监管函、问询函穿透核查，从严约束。

3、股权变动类重组：仅治理层面变动，基本面中性，无经营增量

公司核心盈利能力、财务基本面数据保持原样，仅股权归属人发生变更。整个交易全程不触碰上市公司经营层面，管理层团队、主营业务、产能布局、销售渠道、年度经营战略均无任何调整，无资产注入、无业务扩张、无利润并表。

单纯股权更迭本身无法创造经营价值，控制权变更类重组，基本面能否改善，核心取决于新任实控人能否带来实打实的产业资源与业绩增量。

【3】近期公告

1、凯旺科技6月11日公告：拟收购东莞秦鼎和东莞兴鼎不低于51%股权。

公司的主营业务为电子精密线缆连接组件的研发、生产和销售。据披露，公司的拖链电缆已批量进入工业及人形机器人市场，高速板对板连接器成功切入服务器与AI算力配套，并完成验证实现批量出货，新兴业务营收占比超20%且毛利率高于传统主业。

2、蓝箭电子6月12日公告：拟3.36亿元收购成都芯翼60%股权。

公司的主营业务是半导体封装测试业务。公司的主要产品是自有品牌、封测服务。公司主导研发的“高密度功率模块产品关键封装技术及产业化”项目荣获广东省电子信息行业协会科学进步奖二等奖的荣誉；公司的增强型场效应晶体管荣获佛山标准产品称号。

3、迪生力6月12日公告：拟9800万元收购广东全芯30%股权。

公司的主营业务是汽车铝合金轮毂及汽车轮胎的生产和销售。据年度报告，公司全年营收9.84亿元、归母净利润4848.07万元并实现扭亏，其中广东威玛股权转让确认投资收益3970万元，同时现金流与资产负债结构改善。

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