并购重组大时代来了？高层政策密集支持

11月10日，国务院办公厅《关于进一步促进民间投资发展的若干措施》明确科技型企业并购重组“绿色通道”后，而监管层今年以来密集释放更多政策红利。

中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》正式落地，科创板“1+6”“科创板八条”等改革持续深化，从审核效率、交易机制到板块适配性全方位松绑，推动A股并购重组市场活跃度创下近年新高。

据Wind数据统计，2025年前三季度，A股市场并购交易3470件，同比增长7.93%；重大资产重组事件134件，同比增长83.56%。这些政策组合拳不仅降低了并购门槛，更精准引导资源向优质领域集中，或为并购重组板块带来结构性业务发展机遇。

一、四大“首次”新规落地，重塑并购重组交易生态

2025年5月证监会实施的新版《上市公司重大资产重组管理办法》，通过四项突破性制度设计，从流程、成本、资金端全面激活市场活力，成为并购重组的“最强催化剂”。

审核效率实现质的飞跃，交易周期大幅压缩。新规首次建立“2+5+5”简易审核程序，明确对上市公司之间吸收合并、优质大市值公司发行股份购买资产两类情形，实行2个工作日内受理、5个工作日内审核、5个工作日内注册的极速流程。

这一改革直击此前并购审核耗时过长的痛点——据中金公司测算，2024年A股重大资产重组平均审核周期为6.8个月，而新规落地后，中钨高新收购国内钨矿资源储量最大的单体矿山项目，从受理到过会仅耗时50个自然日，较传统审核流程大幅提速。审核通过率也同步改善，2025年前三季度重大资产重组审核通过率达89%，较2024年提高7个百分点。

估值与交易包容性显著提升，适配科技企业特性。新规首次调整发行股份购买资产的监管要求，在财务状况变化、同业竞争、关联交易等方面提高包容度，尤其适配科技创新行业并购需求。

对于高研发、轻资产的科技型标的，不再简单以短期盈利指标衡量估值，而是结合技术壁垒、研发管线等核心要素定价。以麦捷微电子收购合金磁粉芯生产企业为例，标的公司报告期内存在亏损，但凭借电感、电子变压器核心原材料规模化生产能力，仍顺利通过审核，交易完成后麦捷微电子打通了从基础原材料研发到终端产品生产的全链条。

这种柔性监管解决了科技企业并购中的估值分歧难题，2025年以来新质生产力领域并购占比达40%，较去年同期翻倍。

创新支付机制降低风险，保障交易双方利益。针对科技型企业估值波动大的特点，新规首次建立重组股份对价分期支付机制，允许上市公司根据标的后续经营业绩调整支付股份数量。这一机制有效平衡了收购方与出让方的风险，wind数据显示2025年二季度采用分期支付的并购案例占比达27%，较一季度提升12个百分点。

富乐德收购江苏富乐华半导体100%股权的交易中，因交易对方达59名，采用了发行股份和定向可转债相结合的支付方式，满足了不同交易对方的多元化对价需求。

私募基金“反向挂钩”畅通退出，激活社会资本。新规首次引入私募基金投资期限与股份锁定期“反向挂钩”安排，明确投资期限满48个月的私募基金，通过并购取得的股份锁定期可相应缩短。

这一举措有效缓解了私募“退出难”问题，据清科研究中心统计，2025年前三季度私募基金参与并购重组规模达380亿元，同比增长62%。例如中芯聚源旗下的深圳聚源芯创私募股权投资基金，持有广东埃科思科技股权满4年后，通过水晶光电收购该公司95.60%股权实现退出，回笼资金0.80亿元，锁定期较传统要求缩短50%。

二、科创板专项赋能，政策协同打造并购“试验田”

作为服务科技创新的核心阵地，科创板通过“1+6”“科创板八条”等政策组合，形成差异化并购支持体系，成为新质生产力并购的主战场。

产业并购规模爆发式增长，整合步伐显著加快。“科创板八条”聚焦产业并购与再融资，激活了科创企业整合动能。据上交所数据，“科创板八条”发布以来，科创板新增产业并购近150单，2025年新增交易近90单，累计交易金额近480亿元，其中重大资产重组或发行证券类交易46单，数量超过政策发布前各年之和的2倍。

这些并购多聚焦产业链上下游整合，2025年9月，中芯国际公告拟全资控股中芯北方，整合其12英寸晶圆代工产能，中芯北方2024年营收达129.79亿元，净利润同比增长187.52%，交易将强化中芯国际在成熟制程领域的竞争力。8月31日，华虹公司披露收购华力微97.5%股权，整合后者3.8万片/月的12英寸产能，交易后华虹公司12英寸产能占比将突破60%。

未盈利标的并购通道全面打开，技术整合更具弹性。科创板延续“并购六条”支持政策，允许上市公司收购未盈利“硬科技”企业，且在“科创板1+6”改革加持下，标的包容性进一步提升。2025年以来，科创板新增披露的重大资产重组数量已超过2024年全年，“并购六条”发布后新增数量更是超过开板前五年总和。

华大九天作为国内EDA工具软件领域的领军企业，拟全资收购同样位居行业前列的芯和半导体，标的公司专注于芯片封装仿真等细分领域，虽尚未实现大规模盈利，但核心技术填补国内空白，收购完成后华大九天有望构建从芯片到系统级的EDA解决方案。

再融资与并购联动发力，资金支持精准直达。科创板优化“轻资产、高研发”企业再融资条款，允许募集资金超过补流比例的部分全部用于研发，为并购后的技术整合提供资金保障。

截至2025年10月底，已有11家科创板公司申请适用该条款，拟募集资金近290亿元，其中30%明确用于并购标的后续研发。三友医疗在收购骨科植入物企业时，采用“Earn-out”机制绑定业绩对赌，同时通过再融资募集15亿元用于标的产能升级和研发投入，收购后第三个季度即实现新产品量产。

目前，证监会新规与科创板专项政策形成的“组合拳”，正在重塑并购重组市场生态。相信在政策持续加码、资本积极参与、产业需求迫切的背景下，并购重组或将成为推动产业升级的核心动力。

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